Après prise de participation, voire prise de contrôle dans une société et pour terminer une opération de concentration, une société peut décider de réaliser une fusion par absorption de l’entité dont elle détient des titres de participation.

La société absorbante augmente son capital en raison des apports en nature (éléments actifs et passifs)  réalisés en provenance de la société absorbée.

Elle émet des actions nouvelles le plus souvent à une valeur supérieure à la valeur nominale d’où un excédent qualifié de prime d’apport ou prime de fusion.

La société absorbante ne reçoit pas de titres en contrepartie de ceux qu’elle détient sur la société absorbée. Ces titres sont donc annulés.

Elle renonce à cet échange de titres d’où l’expression de « fusion renonciation » en raison de la reprise d’une partie du patrimoine de la société absorbée.

Les titres émis sont ensuite échangés contre les titres détenus par les autres actionnaires de la société absorbée.

Les principales étapes de la fusion-absorption sont les suivantes :

1°) Evaluation préalable de l’actif net de chaque société.
2°) Calcul de la valeur mathématique des titres des deux sociétés.
3°) D étermination du rapport d’échange des titres pour la part détenue par les autres actionnaires.
4°) Augmentation du capital de la société absorbante.
5°) Annulation des titres de participation pour la part détenue dans la société absorbante.
6°) Echange des titres de la société absorbée par des titres de la société absorbante pour les autres actionnaires.
5°) Dissolution de la société absorbée.